37號(hào)文備案登記是每一個(gè)自然人境外投資必須要辦理的，也是我國(guó)目前境內(nèi)個(gè)人居民境外投資的唯一途徑。而
37號(hào)文往往需要SPV特殊目的公司來(lái)搭配，相信所有接觸過(guò)涉外投融資、海外并購(gòu)以及相關(guān)事務(wù)的人都應(yīng)該聽說(shuō)過(guò)有關(guān)SPV特殊目的公司，境內(nèi)個(gè)人居民就是通過(guò)37號(hào)文備案登記之后，設(shè)立SPV特殊目的公司來(lái)進(jìn)行境外投融資的。
很多人在辦理37號(hào)文備案登記的時(shí)候，往往會(huì)因?yàn)榻?jīng)驗(yàn)不足或者不了解相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致在辦理的過(guò)程中會(huì)遇到許許多多的問(wèn)題，下面就來(lái)說(shuō)說(shuō)37號(hào)文備案登記實(shí)操過(guò)程中可能會(huì)遇到的問(wèn)題。
1.境內(nèi)權(quán)益主體中有公司股東是否需要辦理ODI登記？
在有一些地方對(duì)于37號(hào)文備案登記中有公司股東辦理ODI登記的情況存在爭(zhēng)議，建議先了解當(dāng)?shù)氐霓k理要求之后在制定方案。此外，涉及境內(nèi)權(quán)益主體中不參與辦理登記的自然人和公司股東，有些地區(qū)銀行或外管要求簽署表達(dá)放棄辦理37號(hào)文登記的文件，其內(nèi)容可能會(huì)引起相關(guān)股東的誤解，建議提前與其進(jìn)行溝通確保順利簽署。
2.境外SPV特殊目的公司設(shè)立的時(shí)機(jī)。
在設(shè)立境外SPV特殊目的公司之前，一定要先確保37號(hào)文備案登記申請(qǐng)人在工商層面已經(jīng)獲得境內(nèi)權(quán)益。
3.在目前的情況下，期權(quán)激勵(lì)和境外信托的形式登記37號(hào)文是否較難實(shí)現(xiàn)？
但在實(shí)操中，有些變形方案可以實(shí)現(xiàn)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)或信托在境外持股的目的，建議企業(yè)在操作之前與專業(yè)機(jī)構(gòu)、律師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通確認(rèn)，例如我司。
4.境內(nèi)登記人數(shù)較多，因各地政策口徑不同，對(duì)于人數(shù)較多的37號(hào)文登記難度較大，會(huì)有爭(zhēng)議的問(wèn)題。
建議辦理登記之前先與當(dāng)?shù)劂y行及外管局確認(rèn)是否可以順利辦理，或者可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)/公司給出建議。
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